SK이노베이션 계열 회사(이하 "SK"라 함)와 ____________ (이하 "공급사"라 함)은/는 다음의 각 조항을 성실히 이행할 것을 약정하고 본 구매 기본계약(이하 “기본 계약”이라 함)을 체결한다.

제1조 [정의]

본 계약에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. 1. "주문서"란 "SK"가 "공급사"에게 물품을 주문 시 필요한 물품코드, 물품명, 물품 규격, 물품 수량, 물품 단가, 납품기일, 납품장소, 납품방법, 대금지불 방법 및 그 외의 특약 사항을 명시하고 있는 서면을 말한다.
2. 2. “물품”이란"SK"가 "공급사"로부터 본 계약에 따라 구매하는 제품으로, 자세한 사양 및 규격 등은 주문서에 명시된 바를 따른다.
3. 3. "시방서"란 물품의 용도에 맞추어 특별히 요구되는 물품의 규격, 성질, 상태 및 물품 납품 전 과정에서 "공급사"가 준수하여야 할 사항 등을 상세하게 적은 서면으로, 주문서에 첨부한다.
4. 4. "내역명세서"란 "공급사"가 납품하는 물품 각각의 가격을 산출함에 있어 근거가 되는 사항을 상세하게 적은 서면으로, 주문서에 첨부한다.
5. 5. "견본"이란 물품의 주문에 앞서 "SK"가 물품의 품질을 확인할 수 있도록 "공급사"가 무상으로 "SK"에 제공한 물품을 말한다.

제 2조 [기본원칙]

1. 1. 양 당사자간의 거래는 상호이익 존중 및 신의에 따라 성실히 이행되어야 한다.
2. 2. "SK"와 "공급사"는 본 계약의 이행에 있어서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 관련법령의 제 규정을 준수하여야 한다.
3. 3. "SK"와 "공급사"는 안전, 보건, 환경에 관한 관련 법령을 준수하고, 안전한 작업환경을 조성할 수 있도록 최선을 다한다.
4. 4. "SK"와 "공급사"의 임직원은 각 회사의 윤리규범을 준수하며, 부정한 목적으로 상대방 임직원에게 금품, 향응 등을 제공하거나 상대방 임직원으로부터 금품, 향응 등을 제공받지 않도록 한다.
5. 5. "SK"와 "공급사"가 본 기본계약의 체결 및 이행과정에서 윤리규범을 위반하는 경우 계약 해지, 거래 중단 등 불이익처분이나 형사고발의 대상이 될 수 있다.

제 3조 [기본계약 및 주문서]

1. 1. 본 계약에 규정된 내용은 양 당사자간의 별도 서면 합의가 없는 한 "SK"와 "공급사"간의 각각의 주문서에 적용된다.
2. 2. 주문서는 본 계약에 대하여 우선적 효력을 갖는다.
3. 3. 본 계약 및 주문서의 내용 변경 및 추가는 각 당사자의 권한 있는 대표가 날인한 서면을 통하여만 그 효력이 있다.

제 4조 [주문서의 승낙]

1. 1. "SK"가 거래 내용을 기재한 주문서를 발급하고, "공급사"가 이를 수령한 날로부터 3일 이내에 거부 의사 표시를 하지 않는 한, 해당 주문서는 "공급사"가 이를 수령한 날 승낙한 것으로 본다.
2. 2. 주문서에는 발주 년월일, 물품의 명칭, 사양, 수량, 단가, 금액, 납기, 납품 장소, 검사 방법 및 시기, 지체상금 요율, 기타 발주 조건 등을 정하여야 한다.

제5조 [납품 및 첨부서류]

1. 1. "공급사"는 주문서에 기재된 물품을 주문서상의 납품 기일까지 주문서 및 시방서의 납품 방법에 따라 "SK"가 지정한 장소에 납품하여야 한다.
2. 2. 물품 납품 시 "공급사"는 주문서/시방서/내역명세서를 첨부하여야 한다.
3. 3. 시방서 및 내역명세서는 주문서의 첨부서류로서 주문서의 일부를 구성한다. 주문서와 시방서 또는 내역명세서의 내용이 충돌하는 경우 주문서가 우선적 효력이 있다.

제6조 [권리의무의 양도금지]

"공급사"는 "SK"의 사전 서면 동의 없이 본 계약 및 해당 주문서상의 지위를 제3자에게 양도하거나 승계 시켜서는 아니 되며 본 계약에 따른 물품 대금 청구권 및 기타 채권을 제3자에게 양도할 수 없다.

제7조 [위임 및 하도급 금지]

1. 1. "공급사"는 본 계약을 이행함에 있어서 "SK"의 사전서면동의 없이 물품 납품의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임 또는 하도급 하여서는 아니 된다.
2. 2. "공급사"가 본 조 전항의 규정에 따라 "SK"의 동의를 얻어 제3자에게 물품 납품의 전부 또는 일부를 위임 또는 하도급 하는 경우, "공급사"는 관련 법규를 준수하여야 하며, 해당 제 3자와의 분쟁이 있는 경우, "SK"를 면책시켜야 한다.

제8조 [주문의 변경]

1. 1. "SK"는 필요한 경우 주문서, 시방서 또는 견본의 내용을 변경하거나 물품의 수량을 증감시킬 수 있다. 이 경우 "SK"는 그 내용을 사전에 "공급사"에게 통보하여야 하며, "공급사"는 정당한 이유 없이 변경내용의 적용을 거절할 수 없다.
2. 2. 본 조 전항에 따라 주문이 변경되는 경우 물품 대금 액수의 증감은 내역명세서에 의거하여 산출하고, 내역명세서에 기재되어 있지 않은 경우에는 양 당사자가 합의하여 결정한다.
3. 3. 공급원가의 급격한 변동 등 대금조정이 불가피할 경우 계약 당사자 일방은 관련자료를 구비하여 상대방에게 대금 조정 요청을 할 수 있으며, 양 당사자는 신속하게 협의를 개시하고 이를 통해 대금을 조정할 수 있다.

제9조 [납품기간의 연장]

천재지변, 전쟁 기타 "공급사"의 합리적인 노력에도 불구하고 제어할 수 없는 불가항력적 사유 또는 "SK"가 인정하는 정당한 사유로 인하여 물품을 납품기간 내에 납품 완료할 수 없는 경우 "공급사"는 지체 없이 그 이유를 붙여 "SK"에게 납품기간의 연장을 요구할 수 있다. 단, 그 연장일수는 양 당사자가 상호 협의하여 정한다.

제10조 [계약이행담보]

1. 1. "공급사"는 계약의 이행을 담보하기 위하여 양 당사자가 별도로 합의하는 바에 따라 계약이행보증금을 계약체결 전까지 현금으로 "SK"에게 예치하여야 한다.
2. 2. 본 조 전항의 보증금은 은행법에 의해 인가를 받은 금융기관의 지급보증서, 예금증서 또는 "SK"가 인정하는 보증보험증권 등을 제출하는 것으로 대신할 수 있다.
3. 3. 본 계약 또는 주문서의 변경으로 인하여 물품 대금이 증액된 경우 "공급사"는 이에 상응하는 금액의 보증금을 추가 예치하거나 본 조 전항의 증서상의 금액을 증액하여야 한다.
4. 4. 본 계약 또는 주문서의 변경으로 인하여 물품 대금이 감액된 경우 "SK"는 이에 상응하는 금액의 보증금을 "공급사"에게 반환하거나 본 조 제2항의 증서상의 금액을 감액하여야 한다.
5. 5. "공급사"가 물품을 납품하고 본 계약 제12조에 따른 검사에 합격한 경우 "공급사"의 서면 청구에 따라 "SK"는 계약이행보증금을 반환하여야 한다.

제11조 [지체상금]

1. "공급사"가 납품 기일까지 물품을 납품하여 검사에 합격하지 못하는 경우에는 주문서에 기재된 바에 따라 지체상금을 "SK"에게 납부하여야 한다.
2. "SK"는 "공급사"가 납부하여야 할 지체상금 기타 배상금을 본 납품조건 제8조의 계약이행보증금 또는 "공급사"에게 지불할 물품 대금에서 공제할 수 있다.

제12조 [검사방법 및 시기]

1. "공급사"는 물품의 납품 시 그 사실을 5 일 전에 "SK"에게 검증을 위한 자료를 포함하여 통보하여야 하며, "SK"는 그 품질 및 성능이 견적서, 사양서, 규격서, 시험성적서, 시방서, 내역명세서 등에 합치하는 지를 확인한다.
2. 검사 결과 물품이 주문서와 부합하지 않아 불합격될 경우에 "공급사"는 납품기일 내에 다른 물품으로 대체할 수 있는 경우에 한하여 불합격품을 다른 물품으로 대체하고 다시 검사를 받을 수 있다.

제13조 [물품대금의 지불]

1. 1. "SK"는 "공급사"의 물품 납품일로부터 60일 이내에 대금 지급을 원칙으로 한다. 다만, "공급사"는 대금 지급 절차 진행을 위하여 물품 납품 직후 세금 계산서 발행 등 필요한 조치를 신속히 진행하여야 하며, "공급사"의 귀책사유로 관련 절차가 지연될 경우 양 사 협의를 통해 대금 지급일이 지연될 수 있다.
2. 2. "SK"가 본 기본계약 제12조에 따른 검사에 합격한 물품의 대금을 지급한 경우 "SK"는 본 계약상의 물품대금에 대한 일체의 책임을 면한다.
3. 3. 계약의 원활한 진행을 위하여 "SK"가 선급금을 지급하기로 양 당사자가 합의한 경우 "공급사"는 선급금을 계약목적달성이외의 다른 용도에 사용할 수 없으며 물품생산 및 물품생산을 위한 자재구매 등에 우선 사용하여야 한다.
4. 4. "SK"가 본 조 전항에 따라 선급금을 지급하는 경우 "SK"는 "공급사"로 하여금 선급금반환을 담보하기 위하여 본 기본계약 제10조 제2항에 규정한 보증증서 등을 "SK"에게 제출하게 할 수 있다.

5. 5. "SK"가 본 계약 또는 기타 거래관계에서 "공급사"에 대하여 채권을 가지는 경우, "공급사"에 관하여 다음 각 호의 사유가 발생할 경우에는 그 기한도래 여부를 불문하고 "SK"는 "공급사"에 대한 통지로써 "SK"의 "공급사"에 대한 채권과 "공급사"의 "SK"에 대한 물품대금채권을 상계할 수 있다.

   ① "SK"에 대한 "공급사"의 물품대금채권에 대하여 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 송달된 경우 또는 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 경우

   ② "공급사"가 부도에 이르거나 "공급사"에 대한 파산/화의개시/회사정리절차개시의 신청 또는 채무불이행자 명부 등재 신청이 있는 경우

제14조 [하자담보책임]

1. 1. 견고한 기계장치/시설물 기타 내구성을 가진 물품의 납품 후 18개월 이내 또는 설치 후 12개월 이내에 납품한 물품에 "SK"의 책임 없는 결함/고장이 발생하거나 불완전품이 발견된 경우, "SK"의 요구에 따라 "공급사"는 무상으로 해당 물품을 신품으로 대체하거나 수리하여야 하며 이로 인하여 "SK"가 입은 손해를 배상하여야 한다.
2. 2. 비내구성을 가진 물품의 납품 후 12개월 이내에 납품한 물품에 "SK"의 책임 없는 결함/고장이 발생하거나 불완전품이 발견된 경우, "SK"의 요구에 따라 "공급사"는 무상으로 해당물품을 신품으로 대체하거나 수리하여야 하며 이로 인하여 "SK"가 입은 손해를 배상하여야 한다.
3. 3. "공급사"가 본 조 제 1항 또는 제2항의 조치를 취하지 않을 경우 "SK"는 직접 또는 제 3자를 통하여 해당 물품을 신품으로 대체하거나 수리할 수 있고, "공급사"는 이에 소요된 비용을 "SK"에게 즉시 지급하여야 한다.
4. 4. 본 조와 관련하여 "공급사"는 물품의 하자를 담보하기 위하여 양 당사자가 별도로 합의하는 바에 따라 하자이행보증금을 물품대금 지급 전까지 현금으로 "SK"에게 예치하여야 한다. 단, 예치기간은 본 조 제 1항 및 제 2항에 규정된 하자보증 기간과 동일해야 한다.
5. 5. 본 조 전항의 보증금은 은행법에 의해 인가를 받은 금융기관의 지급보증서/예금증서 또는 "SK"가 인정하는 보증보험증권 등을 제출하는 것으로 대신할 수 있다.
6. 6. "SK"의 물품 대금 지급일까지 "공급사"가 본 조 제4항의 하자이행보증금을 예치하지 않는 경우 "SK"는 별도의 합의 없이 최종적으로 지급할 물품 대금에서 하자이행보증금 해당금액을 공제하여 예치할 수 있다.
7. 7. "SK"는 물품의 하자가 발생하지 않고 하자보증금 예치기간이 종료한 경우 "공급사"의 반환청구가 있는 날로부터 15일 이내에 하자이행보증금을 "공급사"에게 반환하여야 한다.

제15조 [계약의 해제 또는 해지]

1. 1. 당사자 일방은 상대방에게 30일 전에 서면통지 하여 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 단, 이로 인하여 상대방에게 손해가 발생할 경우 이를 배상하여야 한다.
2. 2. 다음 각호의 사유가 발생한 날로부터 7일 이내에 "SK"가 "공급사"에게 7일 이내에 본 계약을 이행할 것을 최고하였음에도 불구하고 "공급사"가 이를 이행하지 않을 경우, "SK"는 "공급사"에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있고, 이로 인해 "SK"에게 손해가 발생할 경우 "공급사"는 이를 배상하여야 한다.
   ① "공급사"가 납품한 물품이 주문서, 시방서 또는 견본과 일치하지 아니하는 경우
   ② "SK"가 납품 준비 상황의 보고를 요청하였으나 "공급사"가 이를 이행하지 않는 경우
3. "SK"는 다음 각 호의 경우에 계약이행의 최고 없이 "공급사"에 대한 통지로써 본 계약을 즉시 해제 또는 해지할 수 있고, 이로 인해 "SK"에게 손해가 발생할 경우 "공급사"는 이를 배상하여야 한다.
   ① "공급사"가 납품 기일로부터 5일이 경과한 시점까지 물품을 완납하지 못하는 경우
   ② "공급사"의 책임 있는 사유로 인하여 납품 기일 내 본 계약을 이행할 수 없음이 명백한 경우
   ③ "공급사"의 파산/화의개시/회사정리절차개시의 신청, 부도, 가압류, 가처분 등 이에 준하는 법적 절차로 인하여 계약의 이행이 어려운 경우
   ④ "공급사"가 관련기관으로부터 영업허가취소, 영업정지 등의 처분을 받은 경우
   ⑤ "공급사"가 본 계약의 체결 및 이행 과정에서 담합 등 부당한 방법으로 계약을 체결한 경우
   ⑥ "공급사"가 계약의 체결 및 이행과정에서 부정한 목적으로 "SK"의 임직원 등에게 금품, 향응, 이익 등을 제공하거나 제공을 약속한 경우
   ⑦ "공급사"가 본 계약의 체결 및 이행과정에서 "SK"에게 고의로 중요한 정보를 누락하거나 허위서류를 제출하는 등 방법으로 부당하게 계약을 체결 및 유지한 경우
   ⑧ "공급사"가 주문서/시방서 및 본 계약을 위배하여 본 계약의 목적이 달성되지 못하는 경우
4. 3. 본 조 제2항 내지 제3항 각 호의 사유로 인해 본 계약이 해제 또는 해지 될 경우 본 계약에서 정한 계약이행보증금은 "SK"에게 귀속한다.
5. 4. 본 조의 규정에 의한 계약의 해지는 해지 이전에 이미 발생된 양 당사자의 권리, 의무 또는 본 계약상의 손해배상청구권에 영향을 미치지 아니한다.

제16조 [해지 또는 해제 후의 처리]

1. 1. 본 계약이 해지 또는 해제된 경우 "SK"는 "SK"의 필요에 따라 납품검사를 마친 물품을 수령할 수 있고, 이 경우 "SK"가 지급할 금액은 내역명세서 및 물품의 납품 비율에 의한다.
2. 2. 본 조 전항에 따라 "SK"에게 납품된 물품에 대하여 "공급사"는 본 납품조건 제13조에 따른 하자담보책임을 진다.

제17조 [비밀준수의무]

1. 1. 본 계약에서 "비밀정보"라 함은 본 계약과 관련하여 "공급사"가 "SK"로부터 제공 받거나 인지하게 된 "SK"의 모든 정보 및 자료를 말한다(구두, 문서, 도면, 컴퓨터 파일, fax 등 정보의 존재형태, 전달방법 및 인식형태를 불문한다). 다만, 다음 각 호의 경우에는 본 조 제1항의 비밀정보에 포함되지 않는 것으로 본다.
2. 가. "SK"의 정보제공 당시 "공급사"가 이미 합법적으로 소유하고 있었음을 "공급사"가 명백한 증거로 증명하는 경우
   나. "SK"의 정보제공 당시 이미 공중에 공개되었거나 또는 그 이후 "공급사"의 고의/과실 없이 공중에 공개되었음을 명백한 증거로 "공급사"가 증명하는 경우
   다. "공급사"가 합법적으로 공개할 권리를 가진 제3자로부터 제공 받은 정보임을 "공급사"가 명백한 증거로 증명하는 경우
3. 2. "공급사"는 "SK"의 사전 서면동의 없이 "SK"가 제공한 비밀정보를 본 계약의 수행목적 범위 이외의 목적으로 사용할 수 없으며, 이를 제3자에게 누설하거나 반출, 복사, 복제, 공개, 유출, 판매 또는 발표하여서는 아니 된다.
4. 3. "공급사"는 본 계약의 수행을 위해 필요할 경우 최소한의 임직원에 한하여 비밀정보를 취급하게 할 수 있다, 이 경우 "공급사"는 이들 임직원으로 하여금 본 조에 규정된 비밀준수의무와 동일하거나 그 보다 강화된 수준의 비밀준수의무를 준수하도록 하여야 한다, "공급사"는 임직원의 고의, 과실 및 기타 귀책사유로 인하여 비밀정보가 외부로 유출될 경우에는 그로 인한 "SK"의 손해를 당해 임직원과 연대하여 배상한다.
5. 4. "공급사"는 는 본 계약의 수행을 위해 필요할 경우 "SK의 사전 서명동의를 얻어 비밀정보를 제3자에게 제공할 수 있다, 이 경우 당해 제3자와 본 계약상의 비밀준수의무와 동일하거나 더 엄격한 내용의 비밀준수계약서를 체결해야 하며 그 사본을 "SK"에 제공해야 한다. 위 제3자의 고의, 과실 및 기타 귀책사유로 인하여 비밀정보가 외부로 유출될 경우에는 "공급사"는 그로 인한 "SK"의 손해를 당해 제3자와 연대하여 배상한다.
6. 5. "공급사"는 "SK"가 비밀정보의 반환 또는 파기를 요구할 경우 즉시 비밀정보(복사, 복제 및 재생산된 것을 포함한다)를 "SK"가 지정하는 바에 따라 반환하거나 파기하며, 파기 후 "SK"의 요청이 있을 경우에는 그 사실을 증명할 수 있는 서류·자료를 제출한다. "공급사"가 본 조 제1항에 따라 "SK"에게 비밀정보를 반환하거나 파기하였다 하더라도 본 조의 비밀준수의무가 면제되는 것으로 해석되지 아니한다.
7. 6. "SK"가 본 계약과 관련하여 "공급사"에게 비밀정보를 제공하는 행위가 "공급사"에게 지적재산권 등의 권리를 부여하는 것으로 해석되지 아니한다.
8. 7. 본 조에 따른 비밀준수의무는 본 계약이 종료되거나 물품이 납품된 이후에도 효력을 지속한다.

제18조 [손해배상]

1. 1. 각 당사자는 본 계약상의 의무를 이행함에 있어 자신(자신이 선임·고용한 대리인, 피용인, 하수급인 등을 포함)의 귀책사유로 인하여 상대방 또는 제3자에게 손해가 발생한 경우 이를 배상하여야 한다.
2. 2. “공급사”가 본 조 제1항의 책임을 부담하는 경우 "공급사", "공급사"의 피용인 등은 "SK" 또는 "SK"의 피용인으로 간주되지 아니한다.

제19조 [분쟁의 해결]

1. 1. 주문서 및 본 계약과 관련하여 기재 되지 않은 사항과 해석상 의문이 있는 사항에 대해서는 관련법령 및 동종업계의 일반적 상관례에 따라 양 당사자가 합의하여 정하는 바에 따른다.
2. 2. 전항의 합의에 이르지 못한 경우 본 계약과 관련하여 발생하는 제반 분쟁의 제1심 관할법원은 서울중앙지방법원으로 한다.

제 20조 [계약의 효력 및 유효기간]

1. 1. 본 계약의 유효기간은 계약체결 일로부터 만 1년으로 한다. 다만, "SK" 또는 "공급사"가 계약기간 만료 3개월 전 까지 계약 갱신 또는 해약 의사를 표시하지 않는 한 계약은 동일한 조건으로 1년간 계속되는 것으로 보며 그 이후에도 동일하다.
2. 2. 제 1항에 의한 이 계약의 실효 시 존속하는 주문서에 대한 본 계약의 유효기간은 당해 주문서의 존속기간까지 계속되는 것으로 한다.